第一章 总 则
第一条 为促进和规范金融企业国有产权在北部湾产权交易所的交易行为，保护交易各方的合法权益，维护公平竞争的市场秩序，参照《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）、《金融企业非上市国有产权交易规则》（财金〔2011〕118号）、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)等法律法规及相关规定，制定本规则。
第二条 本规则所称金融企业，是指获得金融业务许可证的金融企业主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司，以及银行业金融机构、金融资产管理公司、小贷公司、担保公司、融资租赁公司等实质性开展金融业务的其他企业或机构。
本规则所称金融企业国有产权，是指国家可控制的金融企业通过出资或其他情形的投资关系所形成的权益以及《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金〔2008〕85号）规定的金融资产管理公司的债转股股权资产。
本规则所称金融企业国有产权交易，是指金融企业国有产权转让主体在履行相关决策和批准程序后，通过北部湾产权交易所发布产权转让信息，公开转让金融企业国有产权的活动。
第三条 金融企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。产权交易各方当事人的合法权益受法律保护。
第四条 北部湾产权交易所按照本规则组织金融企业国有产权交易。转让方拟转让的金融企业国有产权权属关系应当明晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷以及法律、行政法规和国家有关政策规定禁止转让的金融企业国有产权不得转让。
第二章 转让委托
第五条 转让金融企业国有产权，转让方应当依照有关规定完成转让事项的可行性研究、内部决策、转让行为批准程序、审计、资产评估（及其核准或备案）、取得法律意见书等相关前置手续。
第六条 转让方应向北部湾产权交易所提交以下资料并对其真实性、完整性、准确性、有效性负责。
（一）《转让委托合同》；
（二）《转让信息公告》；
（三）转让方及转让标的企业营业执照、法定代表人身份证、转让标的企业公司章程；
（四）金融企业国有产权转让方案（企业改制的提供有权部门批准的改制方案）、转让方决策部门同意转让产权的决议、报主管部门或控股公司的请示及批准文件；
（五）转让金融企业国有产权涉及职工安置事项的，须提供经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案；
（六）转让金融企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，需提供经债权金融机构及其他主要债权人书面同意的债权债务处理方案；
（七）审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件、土地估价报告及国土资源管理部门的确认文件；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）北部湾产权交易所认为需要提交的其他材料。
第三章 信息预披露
第七条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，通过北部湾产权交易所网站对外预先披露产权转让信息。转让方认为信息正式披露条件成就，可直接申请信息正式披露。
第八条 转让方应当向北部湾产权交易所提供预披露信息内容的纸质文档材料，并对预披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。信息预披露公告内容包括但不限于以下内容：
（一）转让标的基本情况；
（二）转让标的企业的股东结构；
（三）产权转让行为的决策及批准情况；
（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
（五）受让方资格条件。
第四章 信息正式披露
第九条 信息正式披露内容。信息正式披露公告（以下简称信息公告）中应披露转让方和转让标的企业基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的交纳和处置方式等内容。
第十条 信息公告中“转让标的企业基本情况”、“转让方基本情况”包括但不限于以下内容：
（一）转让方、转让标的企业的名称；
（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；
（三）转让方的单位性质及其持有转让标的企业出资比例；
（四）转让标的企业出资人构成及出资比例情况；
（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
（六）转让标的企业资产评估备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产评估值和审计后账面值；
（七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。
第十一条 信息公告中“需要受让方接受的主要交易条件”包括但不限于以下内容：
（一）转让标的产权的转让底价（首次信息公告时的转让底价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果）；
（二）转让价款支付方式，涉及分期付款的，应对首期付款比例、付款期限、价款支付保全措施提出明确要求；
（三）其他可能涉及产权变更和债权债务处置的要求。
第十二条 转让方可以根据转让标的企业的实际情况，合理设置受让方资格条件，包括行业准入、主体资格、管理能力、经营状况、资产规模、财务状况和商业信誉等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争原则的内容。
转让标的企业为金融企业的，转让方应根据金融行业准入要求，明确受让方条件。北部湾产权交易所按照金融监管部门的要求，对受让方行业准入条件进行审核。北部湾产权交易所认为必要时，可以要求转让方对确定受让方资格条件的判断标准提供政策依据、书面解释或者说明，并在产权转让信息公告中一并公布。
第十三条 信息公告中“对产权交易有重大影响的相关信息”包括但不限于以下内容：
（一）审计报告、资产评估报告有无保留意见或者重要提示；
（二）资产评估基准日后，发生的影响转让标的企业产权结构和价值变动的情况；
（三）管理层及其利益关联方拟参与受让的，应当披露其当前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；
（四）转让标的企业其他股东是否同意股权转让，是否放弃优先购买权。
第十四条 信息公告中须明确采用何种竞价方式确定受让方。采取网络竞价方式的，应当按照《北部湾产权交易所集团股份有限公司网络电子竞价规则》规定组织实施。
第十五条 转让方应对信息公告内容的真实性、完整性、准确性负责，北部湾产权交易所对信息公告内容进行规范性审核。双方对公告内容进行协商、完善，确认并加盖公章后方能对外发布。
第十六条 信息公告的披露。信息公告应当在北部湾产权交易所网站进行公告。转让方应当明确信息公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日。信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。
第十七条 信息公告的变动。信息公告期间，转让方不得擅自变更公告中公布的内容和条件，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，须以书面形式告知北部湾产权交易所后，由北部湾产权交易所在原发布渠道进行公告，并相应延长信息披露时间。
第十八条 信息公告的延长。在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，北部湾产权交易所可以按照产权转让信息公告的约定，延长信息公告期限，每次延长期限原则上不少于5个工作日。未在产权转让信息公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。
第十九条 再次信息公告。如公告期满仍未征集到意向受让方，转让方可以向北部湾产权交易所提出申请延期或降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息公告。降低转让底价或变更受让条件后重新公告的，信息公告时间不得少于20个工作日。如新的转让底价低于评估结果的90%，转让方应当重新履行报批手续并获得产权转让行为批准单位书面同意。再次信息公告的，除变动部分外，原已签署的有关合同、承诺函等相关文件仍然有效。
第二十条 信息公告的中止和终结。当出现影响交易活动正常进行的情形，或有关当事人提出书面申请，北部湾产权交易所可以做出信息公告中止决定，中止期限一般不超过30日。北部湾产权交易所应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项调查核实后，及时做出恢复或终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在北部湾产权交易所网站继续公告的期限不少于10个工作日，且累计公告期不少于20个工作日。
信息公告期间出现致使交易无法按规定程序正常进行的情形，并经调查核实无法消除时，北部湾产权交易所可以做出终结公告的决定。
第五章 受让登记
第二十一条 信息公告期间，意向受让方可以到北部湾产权交易所查阅产权转让标的可供公开资料或在北部湾产权交易所的组织下对标的进行实地察看，查阅资料涉及相关方商业秘密的，意向受让方应当履行保密义务。
第二十二条 意向受让方应在信息公告期内，向北部湾产权交易所提交受让申请和其他相关材料，并对申请内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。意向受让方需提交如下材料：
（一）《受让申请书》；
（二）意向受让方为自然人的应提供本人身份证，意向受让方为法人的应提供营业执照、公司章程、法定代表人身份证，意向受让方为非法人组织的应提供可证明其主体资格的相关文件；
（三）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议；
（四）如两个及两个以上法人、自然人或非法人组织联合受让产权的，应提供《联合受让协议书》；
（五）在信息公告期满前缴纳意向保证金（以到账为准），逾期未交纳保证金的，视为自动撤回受让申请；
（六）信息公告要求的其它相关材料。
第二十三条 意向受让方应按照产权转让公告要求，在规定时限内将意向保证金交纳到北部湾产权交易所指定账户(以保证金到达北部湾产权交易所指定账户时间为准)。逾期未交纳意向保证金的，视为放弃受让意向。
第二十四条 北部湾产权交易所对意向受让方逐一进行登记，对意向受让方提交的受让申请及材料是否符合信息公告中的要求进行齐全性和规范性审核。
对于转让标的企业为金融企业的，重点审核意向受让方是否符合金融行业监管部门的市场准入要求。
第二十五条 北部湾产权交易所在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的情况及其资格初审意见书面告知转让方。转让方应在收到资格初审意见书后5个工作日内予以书面回复。逾期未予回复的，视为同意北部湾产权交易所作出的资格确认意见。
第二十六条 北部湾产权交易所收到转让方对意向受让方资格确认意见后，以书面形式将资格确认结果告知意向受让方。
第二十七条 信息公告中允许联合受让的，联合受让各方应签订联合受让协议，明确各方权利义务，并推举一方代表联合体各方办理受让相关事宜。
第二十八条 优先购买权。转让方向第三方转让有限责任公司或中外合资企业股权时，应当按照《中华人民共和国民法典》或《中华人民共和国外商投资法实施条例》等相关法律法规规定征求其他股东或合营他方意见。在同等条件下，其他股东或合营他方有优先购买权。其他股东或合营他方行使优先购买权，应当办理意向受让登记手续，参加竞价活动，并通过竞价系统报价行权。
第二十九条 交易保证金。通过资格确认的意向受让方原已缴纳的意向保证金自动转为交易保证金；未通过资格确认的意向受让方的意向保证金由北部湾产权交易所按原路径原金额退回。
第六章 组织交易
第三十条 信息公告期满、产生符合条件的意向受让方的，由北部湾产权交易所按照公告披露的竞价方式组织交易。北部湾产权交易所按照《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》组织实施网络竞价。
第三十一条 意向受让方有违反本规则、《受让申请书》的行为或私自与转让方签订《交易合同》或出现信息公告中列明交易保证金不予返还之行为的，保证金不予返还。
第七章 成交签约
第三十二条 北部湾产权交易所在确定受让方后组织交易双方签订《产权交易合同》。
第三十三条 《产权交易合同》条款包括但不限于：
（一）产权交易双方的名称与住所；
（二）转让标的企业产权的基本情况；
（三）产权转让方式、转让价格、交易价款支付时间和方式及付款条件；
（四）产权交割方式；
（五）产权转让涉及的有关税费负担；
（六）合同的生效条件；
（七）合同争议的解决方式；
（八）合同各方的违约责任；
（九）合同变更和解除的条件；
（十）转让方和受让方认为必要的其他条款。
第三十四条 北部湾产权交易所依据法律法规的相关规定，按照信息公告，参考交易结果等，对产权交易合同进行审核备案。
第三十五条 产权交易涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项，如行业准入资格审查、反垄断审查等情形，相关部门批准的文件为产权交易合同的生效条件。交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准。北部湾产权交易所根据交易双方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
第八章 交易资金结算
第三十六条 交易保证金、产权交易服务费、交易价款统一通过北部湾产权交易所账户结算。一般以人民币进行结算。以外币结算的，转、受让双方应当提前向北部湾产权交易所提出申请，根据实际情况另行约定结算方式，并按照外汇管理部门的相关规定办理手续。交易价款因其他特殊情况不能通过北部湾产权交易所结算的，转让方应当向北部湾产权交易所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第三十七条 交易成交，受让方交纳的交易保证金按信息公告中约定的方式处理。未成交的意向受让方其交易保证金由北部湾产权交易所在五个工作日内按原路径原金额退回。
第三十八条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将交易价款支付到北部湾产权交易所的结算账户，受让方交纳的交易保证金可按照相关约定转为交易价款。
第三十九条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。
交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以在产权交易合同中约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年。采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。
第四十条 产权交易服务费。交易成交，交易双方须按北部湾产权交易所公示的收费标准以及事先约定的缴纳方式交纳产权交易服务费。交易双方产权交易服务费的缴纳是基于北部湾产权交易所提供交易服务的完结，不因签订成交文件后双方履约过程中发生任何变化而豁免。北部湾产权交易所与交易双方另有约定的，按约定办理。
第九章 出具交易凭证
第四十一条 采取一次性付款方式结算成交价款的，产权交易双方签订产权交易合同、受让方依据合同约定将全部交易价款交付至北部湾产权交易所资金结算账户且交易双方支付交易服务费用后，北部湾产权交易所在3个工作日内出具交易凭证。采取分期付款方式结算成交价款的，受让方付清首期成交价款、交易双方支付产权交易服务费用且交易双方办理完毕价款支付担保手续后，经转让方同意，北部湾产权交易所可以出具交易凭证。
产权交易涉及政府相关部门审查的，北部湾产权交易所在交易行为获得政府相关部门批准后再出具交易凭证。
第四十二条 交易凭证使用统一格式打印，并加盖印章，手写、涂改无效。
第四十三条 产权交易合同生效后，北部湾产权交易所将交易结果通过北部湾产权交易所网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等，公告期不少于5个工作日。
第四十四条 产权交易双方凭北部湾产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定办理相关权属变更手续。
第十章 其他
第四十五条 出现下列情形的，北部湾产权交易所认为有必要的，可以中止产权交易活动：
（一）转让方提出正当理由，认为须中止产权交易的；
（二）第三方对转让产权提出异议，且提供证明材料的；
（三）转让的产权在法律事项中有争议的；
（四）有妨碍交易活动，影响交易正常实施的其他情形的。
产权交易过程中出现可能影响国有金融资产合法权益的，主管财政部门要求中止产权交易的，北部湾产权交易所应当中止产权交易活动。
第四十六条 出现下列情形的，可以终结产权交易活动：
（一）转让方提出正当理由，并经监管部门确认的；
（二）被中止的产权交易活动，逾期不提出申请，北部湾产权交易所可确认终结；
（三）有关监管部门或司法机关发出终结交易书面通知的；
（四）因不可抗力或意外事件，产权自然灭失的；
（五）产权交易过程中，出现可能影响国有金融资产合法权益的，主管财政部门要求终止产权交易的；
（六）有妨碍交易活动且严重影响交易按规定程序正常实施，经核实确认无法消除，产权交易的目的已无法实现的其它情形。
第四十七条 产权交易双方已签订合同，北部湾产权交易所不再接收对交易中止或终结的申请，交易所和当事人的权利义务按已签订的各类法律文书确定。
第四十八条 产权交易过程中发生争议时，相关当事人可以向北部湾产权交易所申请调解，争议调解机制按照《北部湾产权交易所企业国有产权交易规则》中的有关规定执行。经调解未达成一致的，当事人可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十一章 附 则
第四十九条 金融企业转让国有产权为金融不良资产的，应同时按照《北部湾产权交易所集团股份有限公司金融不良资产交易操作规则》执行。
第五十条 金融资产管理公司转让债转股股权资产的，国家相关政策另有规定的，依照其规定。
第五十一条 国家法律、法规及政府相关部门对金融企业国有产权转让行为有特别规定的，从其规定；无特别规定的，且本规则未明确规定的，可参照北部湾产权交易所其他交易规则或规定执行。
第五十二条 本规则由北部湾产权交易所负责解释。
第五十三条 本规则自发布之日起施行。原《北部湾产权交易所集团股份有限公司金融资产交易规则》同时废止。
